Zelf akten maken
Waardeer uw notaris Zoek uw notaris

Bekrachtigingsakte

Meestal zit er tussen het sluiten van de voorovereenkomst inzake de oprichting van een B.V. en de daadwerkelijke oprichting een redelijke periode. Ook wordt in voorkomende gevallen een B.V. in oprichting ingeschreven en weken of maanden daarna de B.V. daadwerkelijk opgericht.

In de periode voorafgaande aan de oprichting worden soms rechtshandelingen verricht namens de B.V. in oprichting (de B.V. i.o.). Deze rechtshandelingen komen in principe niet voor rekening van de uiteindelijk op te richten B.V. De B.V. bestaat op dat moment immers nog niet en is dus niet in staat zelf rechtsgevolgen tot stand te brengen. De wet heeft echter wel een oplossing geboden.

In artikel 2:203 BW wordt deze oplossing geboden, mits aan diverse voorwaarden wordt voldaan. Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten B.V., ontstaan dan ook rechten en verplichtingen voor de besloten vennootschap, maar alléén wanneer de vennootschap die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt (art. 2:203 lid 1 BW). Bekrachtiging leidt pas tot toerekening aan de B.V. en heeft dan ook terugwerkende kracht. De bekrachtiging is mogelijk als de B.V. is opgericht en hiervan is soms op basis van stilzwijgende handelingen sprake. In artikel 2:204 BW staat een limitatieve opsomming van een aantal besluiten waarvoor de B.V. is gebonden, dit zijn:

  • het uitgeven van aandelen;
  • het aanvaarden van stortingen op aandelen;
  • het aanstellen van bestuurders;
  • het benoemen van commissarissen;
  • het aangaan van de zogenaamde bezwarende rechtshandelingen.

Notaristip bekrachtigingsakte

In aansluiting op het tekenen van de oprichtingsakte zal, nadat de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister, de bekrachtigingsakte opgesteld kunnen worden door de notaris. Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.

Hoofdelijk aansprakelijk

Tot aan de bekrachtiging zijn degenen die namens de B.V. (in oprichting) handelingen hebben verricht hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming. Wees dus beducht op het sluiten van overeenkomsten voor de daadwerkelijke oprichting, u bent in privé hoofdelijk aansprakelijk.



10 Mei 2012



Waardeer het artikel Bekrachtigingsakte oprichting

Bekrachtigingsakte oprichting heeft een waardering van 9.6 / 10 punten met 9 beoordelingen.



naar boven
Contact

Estate Plannings Juristen
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede

t : 053 432 72 00
f : 053 431 34 24
e : info@estateplanningsjuristen.nl