Zelf akten maken
Waardeer uw notaris Zoek uw notaris

Inbreng eenmanszaak in B.V.

Het inbrengen van uw eenmanszaak, VOF of maatschap in een besloten vennootschap (B.V.) is in niet alle gevallen fiscaal of financieel aantrekkelijk. U kunt de eenmanszaak, VOF of maatschap op 2 manieren inbrengen in de B.V.:

  1. ruisende inbreng;
  2. geruisloze inbreng.

Ruisende inbreng eenmanszaak in B.V.

Als u een onderneming ruisend in een B.V. inbrengt, kiest u ervoor om de huidige onderneming te staken en deze te verkopen aan een nieuwe (of bestaande) B.V. U moet dan inkomstenbelasting betalen over de stille reserves, fiscale reserves en de goodwill. Over deze winst kunt u direct afrekenen, maar u kunt dit ook uitstellen door een zogenaamde stakingslijfrente te storten. Als u de onderneming per 1 januari 2013 in een B.V. wilt inbrengen, dan moet u dit vóór 31 mei 2013 regelen. Dit kan dan op basis van de jaarrekening 2012. Let er dus op dat deze snel na het afsluiten van het jaar gereed is. Als u meer tijd nodig zou hebben, neem dan contact op met de notaris of fiscaal jurist.

Geruisloze inbreng eenmanszaak in B.V.

U mag de eenmanszaak, maatschap of VOF ook zonder belastingheffing inbrengen in een B.V., de zogenaamde geruisloze inbreng. Uw onderneming gaat dan met dezelfde boekwaarden over naar de B.V., eigenlijk enkel een ander jasje. U hoeft geen inkomstenbelasting te betalen over de stille reserves, fiscale reserves en goodwill. Als u de onderneming per 1 januari 2013 wilt inbrengen in de B.V., dan moet u vóór 1 oktober 2013 een intentie-overeenkomst registreren en moet u de inbreng regelen vóór 31 mei 2014. Dit kan dan op basis van de jaarrekening 2012.
Bij een geruisloze inbreng in de B.V. is een minimaal aandelenkapitaal van € 18.000 nodig. Uw bedrijf moet dus minimaal € 18.000 waard zijn. Het aandelenkapitaal kunt u betalen / volstorten in contanten of door het inbrengen van uw bedrijf. Als u uw bedrijf inbrengt, dan moet een accountant verklaren dat uw bedrijf € 18.000 waard is (via een accountantsverklaring). De oprichting zal plaatsvinden bij een notaris. De kosten van de oprichting van de B.V. bedragen ongeveer € 1.000 en voor de accountantsverklaring € 400. De notaris zal uiteindelijk de B.V. inschrijven bij het handelsregister.

Holdingstructuur

Overweegt u om een holdingstructuur op te zetten, dit wil zeggen dat er twee B.V.'s worden opgericht. Er komt dan een structuur met een holding B.V. en een werkmaatschappij B.V. De onderneming wordt ondergebracht in de werkmaatschappij B.V. Het vermogen, uw bedrijfspand, overschot aan middelen, pensioen, etc. worden ondergebracht in de holding B.V. Door deze structuur kunt u zonder belastingheffing uw onderneming verkopen en is een deelname van een derde eenvoudiger. Daarnaast kunt u uw vermogen buiten uw onderneming opbouwen door dit in de holding onder te brengen. Laat dit wel verzorgen door een fiscaal jurist. De Belastingdienst moet voor de opzet vaak toestemming geven (bedrijfsfusie, aandelenfusie of fiscale eenheid).

Voorwaarden inbreng in B.V.

Voor de geruisloze inbreng heeft de Belastingdienst voorwaarden opgesteld. U moet de geruisloze inbreng dan ook afstemmen met de Belastingdienst. Uw fiscaal jurist of belastingadviseur zal dit voor u verzorgen. U mag de onderneming B.V. gedurende de eerste 3 jaren na de inbreng in principe niet verkopen. Daarnaast zal uw fiscaal jurist de volgende overeenkomsten voor u opstellen:

  1. lijfrenteovereenkomst (bij FOR);
  2. arbeidsovereenkomst;
  3. managementovereenkomst (bij holdingstructuur);
  4. pensioenovereenkomst;
  5. rekening-courantovereenkomst privé en B.V.;
  6. rekening-courantovereenkomst holding en werkmaatschappij (bij holdingstructuur).

Eventueel kan hij nog de volgende overeenkomsten opstellen:

  1. overeenkomst onkostenvergoeding;
  2. telewerkovereenkomst; 
  3. overeenkomst inzake auto van de zaak;
  4. levensloopovereenkomst;
  5. arbeidsovereenkomst partner.

Lijfrente bij inbreng in de B.V.

Bij de geruisloze inbreng wordt de onderneming fiscaal niet gestaakt. De B.V. neemt de boekwaarden van uw bedrijf over op de balans. Dit geldt niet voor de fiscale oudedagsreserve (FOR). De FOR kan niet worden ingebracht in de B.V. en valt dus vrij. Om de heffing van inkomstenbelasting te voorkomen, kunt u een lijfrente bedingen bij uw B.V. of een verzekeraar. U moet dan echter wel over een bedrag in contanten beschikken.

Pensioen

In de B.V. bent u als privépersoon de directeur-grootaandeelhouder (DGA). U kunt in uw B.V. pensioen opbouwen, het zogenaamde pensioen in eigen beheer. Voor deze pensioenopbouw moet u een overeenkomst opstellen. U kunt de voorbeelden van de Belastingdienst gebruiken. U kunt ook overwegen om uw pensioen bij een verzekeraar op te bouwen. Een combinatie is tevens mogelijk, hierbij brengt u het pensioen in eigen beheer onder en het risicodeel van vooroverlijden bij een verzekeraar. Beslis over dit onderdeel in alle rust en laat u hierover goed adviseren door een pensioendeskundige of een fiscaal jurist / belastingadviseur.

Overige zaken inbrengen in de B.V.

De B.V. moet zich bij de Belastingdienst melden als nieuwe onderneming. U krijgt een nieuw BTW-nummer en u moet tevens een voorlopige aanslag voor de vennootschapsbelasting aanvragen. Tevens wordt er een loonbelastingnummer toegekend. Uw B.V. gaat u namelijk een salaris toekennen, over dit salaris moet loonheffing (geen premies werknemersverzekeringen) worden ingehouden en afgedragen.

Daarnaast moet uw adviseur uw voorlopige aanslag inkomstenbelasting nader bekijken. Het kan zijn dat u in plaats van belasting te betalen een teruggave krijgt. In het eerste jaar moet uw belastingadviseur rekening houden met de zogenaamde beloning voorperiode.

Checklist inbreng in de B.V.

Los van genoemde overeenkomsten, is een aantal zaken voor u van belang:

  1. Advies: laat een deskundige fiscaal jurist of belastingadviseur een advies en berekening opstellen.
  2. Waarde: is uw onderneming € 18.000 waard?
  3. Geld: laat uw fiscaal jurist berekenen hoeveel liquiditeit u nodig hebt, bij een inbreng in de B.V. is er vaak ineens meer belasting verschuldigd omdat u belastingen uit het verleden ineens zult inlopen en voorschotten moet betalen voor de toekomst.
  4. Notaris: welke notaris gaat de oprichting verzorgen?
  5. Accountant: welke accountant gaat de accountantsverklaring opstellen?
  6. Pensioen en lijfrente: wilt u dit in de B.V. of extern regelen?
  7. Structuur: wilt u één of meerdere B.V.'s?

Praten kost niks

Een afspraak met onze notaris en / of fiscaal jurist op zijn kantoor kost niks. U krijgt van hem een bak koffie of thee, een warme ontvangst en u hoeft enkel tijd te investeren. Na dit gesprek weet u wat de mogelijkheden zijn, of er actie noodzakelijk is en wat overige aandachtspunten zijn. De fiscaal jurist kan voor u een berekening maken om te kijken of de inbreng in de B.V. financieel wel verstandig is. Een dergelijke berekening kost ongeveer € 350.

De notaris of fiscaal jurist zal u laten weten op welke kosten u voor de gehele inbreng in de B.V. moet rekenen en u kunt er dan eens rustig over nadenken.

U kunt via deze site ook een offerte aanvragen, binnen 48 uur heeft u een bericht in uw e-mailbox. Daarnaast kunt u via het terugbelverzoek een notaris of fiscaal jurist eenvoudig met u laten bellen. Wij willen u graag helpen en adviseren en stellen hierbij enkel uw belang voorop.



14 Mei 2012



Waardeer het artikel Inbreng eenmanszaak in B.V.

Inbreng eenmanszaak in B.V. heeft een waardering van 8.8 / 10 punten met 31 beoordelingen.



naar boven
Contact

Estate Plannings Juristen
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede

t : 053 432 72 00
f : 053 431 34 24
e : info@estateplanningsjuristen.nl