Zelf akten maken
Waardeer uw notaris Zoek uw notaris

Aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt de afspraken tussen de aandeelhouders, dit feitelijk als toevoeging op de statuten of op zaken die niet in de statuten geregeld (kunnen) worden.

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst opstellen?

De statuten regelen de meeste zaken die binnen de vennootschap zelf spelen. In de Flex B.V. kunt u meer zaken in de statuten regelen. De statuten bepalen echter niet alles en kunnen ook beperkingen met zich meebrengen. De belangrijkste redenen om voor een aandeelhoudersovereenkomst te kiezen zijn:

  1. Statuten openbaar: de oprichtingsakte is openbaar en kan via de Kamer van Koophandel worden opgevraagd, sommige zaken wil men liever intern regelen en niet via openbare stukken.
  2. Aanbiedingsplicht: de aanbiedingsplicht werkt op zich prima maar soms wilt u speciale regelingen, zoals hierna te omschrijven de tag along-, drag along-, etc. bepalingen.
  3. Wijzigingen en aanvullingen: wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst is eenvoudiger dan het aanpassen van de statuten.

Een aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Meerdere B.V.'s of natuurlijke personen kunnen eigenaar-aandeelhouder zijn van een bedrijf / B.V. De afspraken en verhoudingen tussen deze personen moeten in een overeenkomst worden vastgelegd, dit gebeurt in een zogenaamde aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhoudersovereenkomst is nodig voor het volgende, want:

  • geeft duidelijkheid over de rol van de aandeelhouder binnen de onderneming; 
  • regelt ook de verhouding en afspraken tussen de aandeelhouders onderling;
  • bepaalt de toegevoegde waarde van de aandeelhouder;
  • beschermt vaak de belangen van de minderheidsaandeelhouder;
  • voorkomt langdurige geschillen bij conflicten op aandeelhoudersniveau en / of bij problemen tussen bestuur en de aandeelhouders.

Wat wordt er precies geregeld in de aandeelhoudersovereenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst moet worden opgesteld door een deskundige (fiscaal jurist, advocaat of notaris). Het opstellen door een notaris is niet verplicht. Het zorgvuldig bespreken van de aandeelhoudersovereenkomst met de betrokken aandeelhouders is noodzaak. In de overeenkomst wordt meestal het volgende opgenomen:

  1. Zeggenschap: de specifieke zeggenschap van een aandeelhouder bij een vergadering of anderszins.
  2. Wijziging zeggenschap binnen aandeelhouder: afspraken omtrent wijziging binnen de aandeelhouder, als dit een rechtspersoon is.
  3. Waarde: de waarde van de aandelen en de wijze waarop en door wie deze wordt bepaald.
  4. Exit aandeelhouder: hierin wordt omschreven hoe vertrekkende aandeelhouders worden behandeld als ze gebruik maken van de aanbiedingsplicht resp. aanbiedingsregeling. Er wordt meestal onderscheid gemaakt tussen een reguliere transactie en een transactie waarbij de 'schuld' bij de vertrekkende aandeelhouder ligt, bijvoorbeeld door wanprestatie of geschillen.
  5. Bestuurder: bepalingen omtrent de samenstelling en omvang van de vergoeding van het bestuur / de bestuurders.
  6. Bestuur-aandeelhouder: welke besluiten mag het bestuur zelf nemen en welke moeten worden voorgelegd?
  7. Exit tag along - drag along: tevens worden afspraken gemaakt over de verkoop van het gehele belang aan een derde, alle aandeelhouders moeten dan hun aandelen aanbieden, in de basis onder dezelfde voorwaarden en prijsbepalingen.
  8. Rechten: bepaling omtrent de overdracht van rechten en / of verplichtingen van de aandeelhouder aan een ander.
  9. Inspanning: is er een inspanningsverplichting van de aandeelhouders en hoe wordt dit ingevuld?
  10. Lening aandeelhouders: zijn aandeelhouders verplicht om bij te dragen bij toekomstige liquiditeitsproblemen en / of uitbreiding van de activiteiten. Zo ja, in welke verhouding?
  11. Besluitvorming: is het wenselijk dat bepaalde besluiten unaniem worden genomen (voorbeelden: emissie, fusie, liquidatie, ontslag bestuurder, benoemen of ontslaan accountant, opstarten branche vreemde activiteiten, etc.
  12. Geschillen: hoe geschillen oplossen of problemen bij een gelijke stemming resp. staking der stemmen.
  13. Dividenden: is er een dividendbeleid, hoeveel eigen vermogen moet er minimaal aanwezig zijn, wordt eerste 3 jaar dividend uitgekeerd of eerst een algehele dividendstop, etc.
  14. Advies: is een raad van advies wenselijk?
  15. Commissaris: is een Raad van Commissarissen wenselijk en zo ja, welke bevoegdheden en verantwoordelijkheden worden hieraan toegekend?
  16. Concurrentiebeding: mogen aandeelhouders betrokken zijn bij concurrerende bedrijven?
  17. Relatiebeding: zie ad 15, edoch dan voor relaties van de onderneming.
  18. Werknemers: zie ad 15, edoch dan voor werknemers van de onderneming.

Tag along- of drag along-bepaling in aandeelhoudersovereenkomst

De aanbiedingsplicht werkt niet altijd even goed. Soms moeten er speciale bepalingen worden opgenomen, hierbij kunt  u denken aan:

  1. Wanprestatie of geschil: aanbieden van aandelen tegen een lagere prijs.
  2. Overlijden: overlijden van de persoon achter de aandeelhouder (bij rechtspersonen) of van de aandeelhouder. Betaling koopsom, overdracht aandelen via volmacht, etc.
  3. Drag along-bepaling: dit is de bevoegdheid een andere aandeelhouder te verplichten ook zijn aandelen mee te verkopen aan een derde als hierom wordt verzocht.
  4. Tag along-bepaling: dit is de bevoegdheid de eigen aandelen mee te verkopen indien een andere aandeelhouder tot verkoop overgaat.
  5. Right of first refusal-bepaling: een derde doet een bod op de aandelen van bijvoorbeeld aandeelhouder A, deze aandeelhouder heeft 51% van de aandelen, aandeelhouder A mag deze alleen verkopen als deze derde de aandelen van de andere aandeelhouders onder gelijke voorwaarden wil kopen. Ook kunnen optierechten op (ver)koop van aandelen worden overeengekomen.

Vragen en opmerkingen aandeelhoudersovereenkomst

Als u over dit onderwerp vragen of opmerkingen heeft, kunt u bellen (053 - 432 72 00) of e-mailen met de heer mr. Dennis J.B. Jongbloed. Hij is regelmatig betrokken bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. 



10 Jun 2012



Waardeer het artikel Aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhoudersovereenkomst heeft een waardering van 9 / 10 punten met 24 beoordelingen.



naar boven
Contact

Estate Plannings Juristen
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede

t : 053 432 72 00
f : 053 431 34 24
e : info@estateplanningsjuristen.nl