Zelf akten maken
Waardeer uw notaris Zoek uw notaris

Bedrijfsopvolging via CV-structuur

In mijn praktijk wordt er steeds vaker voor gekozen om een voorgenomen bedrijfsopvolging handen en voeten te geven via een zogenaamde CV-structuur (commanditaire vennootschap). Deze structuur heeft de volgende voordelen:

  1. Beperkt of geen belastingheffing.
  2. Verkoop / overdracht in termijnen.
  3. Oud-ondernemer blijft als "stille" vennoot nog betrokken.
  4. Belastingclaim wordt doorgeschoven.

Hoe werkt een normale verkoop?

U verkoopt uw eenmanszaak aan uw zoon voor € 100.000, de boekwaarde is € 20.000. U moet als stakende ondernemer over € 80.000 belasting betalen (er is geen FOR of desinvesteringsbijtelling) of dit bedrag overmaken aan de verzekeraar. Uw zoon moet u (uiteindelijk) € 100.000 betalen. Als er geen geld is, dan ontstaat er een probleem doordat de Belastingdienst niet kan worden betaald. De vordering op uw zoon moet u aangeven in box 3, de rente kunt u vrijwel belastingvrij ontvangen en is bij uw zoon aftrekbaar. Als de lening niet kan worden betaald, dan kunt u daar fiscaal niets mee. U heeft dus wel over de boekwinst belasting moeten betalen, maar krijgt geen belasting terug als blijkt dat de vordering niet wordt betaald (of kan worden betaald).

Voor de kenner, als de lening niet tegen zakelijke voorwaarden is verstrekt, dan kan sprake zijn van een vordering in box 1 (de ongebruikelijke terbeschikkingstelling).

De CV-structuur bij een bedrijfsopvolging

U bent eigenaar van een eenmanszaak en wilt deze via een CV-structuur of CV-constructie overdragen aan uw zoon of dochter. Na de overdracht ontstaat er dan een CV waarbij u commandiet (geldschieter) bent en uw zoon of dochter is dan beherend vennoot (de ondernemer).

Een commandiet is voor de Belastingdienst geen ondernemer, maar een zogenaamde medegerechtigde. In de fiscale wetgeving is opgenomen dat u als commandiet wel ondernemer bent, echter geen recht meer heeft op de ondernemersfaciliteiten (zelfstandigenaftrek, etc.). U mag zich niet met het beleid binnen de CV bemoeien, dit is voor rekening en risico van uw zoon of dochter. U krijgt als commandiet een vergoeding over het kapitaal dat u heeft ingebracht, dit mag zelfs een winstgerelateerde vergoeding zijn.

Omdat u ondernemer blijft, hoeft u bij de overgang niet met de Belastingdienst af te rekenen (over goodwill en stille reserves). U moet er wel op toezien dat de aanwezige stille reserves en goodwill niet bij het aangaan van de CV worden overgedragen aan uw zoon of dochter, dit regelt u in de CV-akte. In de CV-akte of CV-overeenkomst neemt u tevens op hoe de onderneming in fasen overgaat naar uw zoon of dochter, hij / zij neemt door een lager winstaandeel langzaam het bedrijf over en u krijgt nog een paar jaar geld op uw bankrekening (zonder te hoeven werken).

U kunt er ook voor kiezen om de CV-constructie te combineren met de fiscale doorschuiffaciliteit.  Uw zoon of dochter moet dan wel minimaal 3 jaar binnen de onderneming werkzaam zijn (als ondernemer of als werknemer).

Advies fiscaal jurist over CV-structuur

Het opzetten van een structuur via de CV-route is maatwerk. Zo moet u rekening houden met het volgende:

  1. Wanneer gaat uw vermogen over (wie is eigenaar)?
  2. Gaat alle vermogen in de CV of blijft een deel bij u achter?
  3. Welke vergoedingen worden er afgesproken?
  4. Wordt er gebruik gemaakt van de doorschuiffaciliteit of niet?
  5. Moet er overleg met de Belastingdienst plaatsvinden (bijvoorbeeld over de waarde van de onderneming)?
  6. Moet uw testament ook worden aangepast?
  7. Mag uw zoon of dochter het bedrijf ook overdragen aan uw schoonzoon of schoondochter?
  8. Moet er over de FOR worden afgerekend?
  9. Wordt het CV-aandeel op termijn verkocht of (in termijnen) geschonken (via bedrijfsopvolgingsregeling)?
  10. Wat gebeurt er als u komt te overlijden (fictieve staking / 5 jaar voorzetten / etc.)?



17 Nov 2013


Waardeer het artikel Bedrijfsopvolging via CV structuur




naar boven
Contact

Estate Plannings Juristen
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede

t : 053 432 72 00
f : 053 431 34 24
e : info@estateplanningsjuristen.nl