Waardeer uw notaris Zoek uw notaris Gratis fiscaal advies

Verkoop aandelen in een B.V.

U kunt de aandelen in een B.V. verkopen, maar u kunt er ook voor kiezen om de activa en passiva te verkopen. Sinds enkele jaren wordt er steeds vaker voor gekozen om de activa en passiva te verkopen, de belangrijkste redenen om hiervoor te kiezen zijn:

  1. bij activa / passiva financiering eenvoudiger te verkrijgen;
  2. minder risico voor de koper;
  3. sneller rondmaken van de transactie;
  4. hogere afschrijvingsgrondslagen.

Verkoop van aandelen van een B.V. kan bij onderhandse akte gebeuren. Voor de uiteindelijke levering  van de aandelen is een notariële akte nodig. De notaris zorgt er dan ook voor dat het aandeelhoudersregister wordt aangepast en de juiste inschrijving bij het handelsregister zal plaatsvinden.

De procedure bij de verkoop van aandelen

Een verkoop van een onderneming duurt meestal tenminste 6 maanden. Meestal moeten de adviseurs het eerst eens worden en dit duurt vaak veel te lang. In veel gevallen ziet men dat de eigenaren (de koper en de verkoper) beter met elkaar kunnen onderhandelen, waarbij de adviseurs op de achtergrond blijven. Er moet bij de overdracht van aandelen wel aandacht worden geschonken aan een aantal zaken, de belangrijkste onderdelen bij een overname van aandelen zijn:

  1. Geheimhoudingsverklaring opstellen voordat er informatie wordt verstrekt.
  2. Duidelijke afspraken over wat er met de informatie van de verkoper mag gebeuren, denk hierbij aan het in dienst nemen van werknemers door de potentiële koper of het benaderen van klanten van de verkoper door de potentiële koper.
  3. De uitgangspunten voor de afspraken vastleggen in een letter of intent.
  4. Due dilligence onderzoek door advocaten en accountants.
  5. Uitgebreid overleggen over garanties, betaling koopsom, escrow, etc.
  6. Vastleggen afspraken in een koopovereenkomst.
  7. Opstellen van juiste en volledige notariële leveringsakte.

Financiering bij overdracht aandelen

De financiering van de overname van aandelen is meestal lastiger dan de overname van activa. Als de koper de aandelen met een lening financiert, is het van belang dat de rente over de koopsom uiteindelijk ook kan worden verrekend met winsten. Daarnaast is het van belang dat een koper zich realiseert dat de overgenomen B.V. geen zekerheden mag verstrekken voor de financiering van de overname. Na de wijziging van het B.V.-recht in oktober 2012 wordt dit anders, probeer hiermee rekening te houden bij een overname.

Overname aandelen en fiscaliteit

Bij de overdracht van aandelen in een B.V. hoeft de verkoper meestal niet met de Belastingdienst af te rekenen, tenminste als de koper over een (gebruikelijke) holdingstructuur beschikt. Als de aandelen in een B.V. door een natuurlijk persoon worden verkocht, moet de verkoper wel direct (25% inkomstenbelasting) afrekenen met de Belastingdienst. Hierbij nog een aantal fiscale aandachtspunten:

  • Verkoop aandelen is vrijgesteld van belastingheffing (deelnemingsvrijstelling).
  • Let op voor mogelijke heffing van overdrachtsbelasting (als naast de onderneming ook een bedrijfpand of grond wordt verkocht).
  • Bij een niet zakelijke verkoopprijs kan er schenkingsrecht of loonheffing verschuldigd zijn.
  • Overweeg om een buitenlandse rechtspersoon als koper te laten optreden.

Verkoop onderneming of B.V.

Bij de verkoop van uw bedrijf is de rechtsvorm van het bedrijf resp. de onderneming van belang. Er zijn 2 hoofdgroepen:

  1. Bij verkoop van een eenmanszaak, een maatschap, een vennootschap onder firma (VOF) of commanditaire vennootschap (C.V.) moet u veelal direct belasting betalen over uw stakingswinst. U bent dan inkomstenbelasting verschuldigd tegen het progressieve tarief van box 1 (maximaal 52%). U moet belasting betalen over de goodwill, stille reserves en fiscale reserves. U kunt de belastingheffing uitstellen via een zogenaamde stakingswinstlijfrente resp. stakingsaftrek. Voorkomen van heffing is lastig, u zou de onderneming kunnen onderbrengen in een B.V. of N.V. of u kunt overwegen te emigreren. Als de stakingswinst wordt ondergebracht in een lijfrente, dan kunt u belastingheffing uitstellen. Zodra u uitkeringen ontvangt, moet u alsnog belasting betalen.
  2. Bij verkoop van een rechtspersoon zoals een besloten vennootschap kunt u de (deelneming in een) onderneming overdragen door uw aandelen te verkopen. Over de boekwinst betaalt u direct inkomstenbelasting tegen een tarief van maximaal 25%, de zogenaamde box 2 heffing. U moet belasting betalen over de verkoopprijs -/- de verkrijgingsprijs. Als de aandelen in een B.V. worden gehouden door een zogenaamde holdingvennootschap of beheermaatschappij (een andere B.V.), dan bent u geen box 2 heffing verschuldigd. De heffing is dan 0% resp. vrijgesteld op grond van de deelnemingsvrijstelling.

Belastingtip verkoop onderneming

Als u tijd heeft, dan kunt u uw bedrijf in een juiste structuur onderbrengen. Meestal is voor de verkoop een zogenaamde holdingstructuur het meest flexibel.

Verkoop aandelen of activa van een B.V.

Bij de verkoop van uw B.V. kunt u kiezen tussen de verkoop van de aandelen of de verkoop van de activa van de B.V. Als de aandelen worden verkocht, blijft de B.V. gelijk en komt er alleen een nieuwe eigenaar. Verkoopt u de activa (en eventueel passiva), dan blijft de verkoper eigenaar van de B.V. en wordt de koopsom overgemaakt aan uw B.V. Over de boekwinst die de B.V. ontvangt, moet de B.V. zelf vennootschapsbelasting betalen. U kunt eventueel direct heffing voorkomen door een herinvesteringsreserve resp. het opnieuw investeren in nieuwe activiteiten.

Gratis adviesgesprek bij verkoop B.V.

U kunt zonder verdere kosten of verplichtingen een afspraak plannen met een notaris of fiscaal jurist. In dit gesprek kunt u de transactie, uw wensen, de risico's, de strategie, de vraagprijs, etc. met hem of haar bespreken. U bent dan goed voorbereid voordat u verder gaat met uw verkoop of aankoopproces. Stuurt u hiertoe een email.



15 Jul 2012


Waardeer het artikel Verkoop aandelen in BV

Verkoop aandelen in BV heeft een waardering van 10 / 10 punten met 1 beoordelingen.



Stel uw vraag:





naar boven
Contact

Estate Plannings Juristen
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede

t : 053 432 72 00
f : 053 431 34 24
e : info@estateplanningsjuristen.nl