Zelf akten maken
Waardeer uw notaris Zoek uw notaris

Commanditaire vennootschap

Een speciale vorm van de vennootschap onder firma is de commanditaire vennootschap. Bij een commanditaire vennootschap (of C.V.) is er een beherende vennoot (of meerdere) en een commanditaire vennoot (of meerdere).  Een bezoek aan de notaris is niet verplicht.

Inleiding commanditaire vennootschap

Feitelijk is een C.V. een vennootschap onder firma (een VOF) met een geldschieter. De beherende vennoot is degene die de 'tent' runt. De commanditaire vennoot heeft slechts een financiële inbreng, hij of zij heeft een lening verstrekt aan de onderneming. De commanditaire vennoot wordt ook wel stille vennoot genoemd. Deze stille vennoot mag geen beheershandelingen binnen de C.V. verrichten. Beheersdaden zijn de volgende:

  • directiehandelingen;
  • aangaan van verplichtingen namens de vennootschap;
  • aangaan van overeenkomsten namens de vennootschap;
  • schulden namens de vennootschap aangaan.

Als de commandiet of stille vennoot dit wel zou doen, dan treedt hij op als beherend vennoot en is hij of zij hiermee aansprakelijk voor de schulden van de commanditaire vennootschap.

Commanditaire vennootschap en fiscus

Als beherend vennoot moet u in box 1 inkomstenbelasting betalen over uw aandeel in de winst. U heeft recht op allerlei ondernemersfaciliteiten. Tot zo'n € 15.000 winst hoeft u geen inkomstenbelasting te betalen, dit komt door allerlei fiscale faciliteiten.

Voor de stille vennoot is de situatie anders. Een participatie in een zogenaamde beleggings-C.V. wordt belast in box 1 en niet in box 3. De winst of het verlies wordt gezien als inkomen als medegerechtigde (resultaat uit overige werkzaamheden), deze persoon is geen ondernemer en geniet dus geen winst uit onderneming en dus geen faciliteiten (hooguit dat een verlies uit de C.V. aftrekbaar is). Een commanditaire vennoot is een medegerechtigde in een onderneming. De C.V. moet dan wel een onderneming drijven. Bekende voorbeelden van beleggingen in film, vastgoed en scheeps-C.V.'s zijn voorbeelden waarbij beleggen in de C.V. fiscaal gunstig kan zijn. Dit komt met name doordat binnen de onderneming een speciaal regime van toepassing is (willekeurige afschrijving, tonnageregime, etc.). Als de C.V. geen onderneming drijft, dan moet de belegging worden aangegeven in box 3, zie hiertoe een uitspraak van de Rechtbank Haarlem uit 2010.

Commanditaire vennootschap inschrijven in het Handelsregister

U moet een C.V. inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Hierbij moet u de persoonlijke gegevens van de beherende vennoten meenemen. Het beste is dat de beherende vennoot persoonlijk naar de KvK gaat met zijn paspoort en een C.V.-akte. Van de commandiet hoeft u alleen zijn of haar inbreng te vermelden.

Commanditaire vennootschap en aansprakelijkheid

Als beherend vennoot bent u met uw gehele vermogen (dus ook uw privévermogen) aansprakelijk voor schulden van de C.V. Als de C.V. failliet gaat, dan gaat u dus wellicht ook privé failliet. De stille vennoot is zijn of haar investering kwijt, maar heeft verder geen last van het faillissement. Dit is anders als de stille vennoot beheershandelingen (zie boven) heeft verricht. In dat geval is ook de stille vennoot met zijn privévermogen aansprakelijk.

Ontbinding van een commanditaire vennootschap

Volgens de wet eindigt een commanditaire vennootschap als een vennoot stopt of komt te overlijden. In de C.V.-overeenkomst kunt u hiervoor andere afspraken maken. Als de C.V. stopt, moet deze worden ontbonden. Na ontbinding van een C.V. betalen de vennoten de schulden en krijgen ze hun aandeel terug (‘vereffening’). De restantwinst wordt op basis van de afgesproken verdeling tussen de vennoten verdeeld. Als er geld tekort is, dan moeten de beherende vennoten bijbetalen. De stille vennoot kan rustig achteruit gaan zitten en wachten.

Voorbeeldovereenkomst

Hier kunt u een voorbeeldovereenkomst bekijken.



30 Mei 2012



Waardeer het artikel CV oprichten

CV oprichten heeft een waardering van 9.4 / 10 punten met 11 beoordelingen.



naar boven
Contact

Estate Plannings Juristen
Oldenzaalsestraat 125
7514 DP Enschede

t : 053 432 72 00
f : 053 431 34 24
e : info@estateplanningsjuristen.nl